请你从德，日，英选择一个国家分析下其现行的金融监管体制，金融危机背景下其选择谈谈自己的看法？

　　日本传统的金融监管制度侧重于事前限制，从而形成对金融机构过度保护的监管机制，随着金融监督厅的设立和运营，金融监管将转变为注重事后监督，以国际统一会计标准和法律规范交易行为促进竞争的机制，真正建立起透明、公开、公正的金融市场。

　　目前世界各国的金融制度大体可分为两类，即主要依赖银行借款（bank-oriented system）和主要通过资本市场（market-oriented system）这两种制度 .前者一般存在于资本市场相对欠发达的国家，日本是其典型代表。 与日本金融制度相适应的日本的金融监管制度，它涉及政府金融主管部门对金融机构经营的限制、管理、监督等各个方面，是政府行为与金融机构经营行为相互联系的中心环节，充分反映了日本式金融制度的特征。

　　当然任何一个国家金融制度的形成都是由其经济发展的阶段性和特殊性决定的，日本也不例外。包括金融监管制度在内的日本的金融制度是在战后日本经济高速发展时期形成的，当时的特殊背景是：投资资金严重不足；经济持续增长；经济处于相对封闭的状态。因此，建立于资金匮乏时代的金融制度必须实现以下基本的历史使命：一是保证将有限的资金投入经济优先发展的部门，并使之得到有效利用；二是实行行业限制，防止过度竞争引起的金融机构破产。这样，通过政府指导下对金融机构经营的限制、管理，使银行承担了企业应该承担的风险，同时，又由日本的中央银行；；日本银行和日本政府承担了银行应该承担的风险。即通过风险的转移，才保证了银行有积极性投资于一般情况下企业难以单独承担风险的新型产业领域和技术部门。 传统的金融制度在当时的历史时期发挥了巨大作用，为战后日本迅速跻身于先进工业国家提供了制度保证。但80年代中期以来，特别是在金融自由化、国际化潮流冲击下，即使依赖银行借款为主要融资渠道的国家，金融领域的交易规则日趋与资本市场型国家相同，也就是说统一的国际金融市场要求在金融交易、金融服务甚至金融监管方面实行统一价格、统一规则和统一标准，这样日本金融制度，首先是金融监管制度实现彻底变革就迫在眉睫了。

　　金融监督厅的职能作用

　　日本传统的金融监管制度中，大藏省拥有至高无上的权力，集金融计划立案与监督检查职能于一身，是造成金融领域不正当交易的根源，也是不良债权问题得不到彻底解决的原因，因此遭到了国际社会和国内企业界的强烈批评。为了根本扭转不良债权的发展趋势，解决权力过度集中的弊端，日本政府决定将大藏省的金融监督检查职能独立出来，组建专门的金融监管机构，完善金融监管制度。这样，1998年6月22日日本金融监督厅作为日本总理府外局，一个完全脱离大藏省的组织机构正式投入运营，这标志着日本传统的金融监管制度的结束。以往侧重于事前限制，从而形成对金融机构过度保护的监管机制，将转变为注重事后监督，以国际统一会计标准和法律规范交易行为促进竞争的机制，真正建立起透明、公开、公正的金融市场。

　　金融监督厅将强化对市场负责的金融检查，重视会计监督的公益性。进入21世纪，企业价值评判标准是什么？它不再是企业实物资产的合计额，而是企业信用。日本金融机构的不正当交易，例如大和银行纽约分行违法事件以及山一证券公司进行帐外交易等，使国际金融市场失去了对日本的信任，日本金融机构融资利率的风险加价不断上升，同时导致了资本外流。

　　为恢复金融机构的市场信誉，首先要根据更加先进的会计方式完善金融机构的财务报表。只有实现了这一前提条件，才能确定统一、公开的标准检查各个金融机构资产负债真实状况，决定应该处理的金融机构的排序。其中要特别针对市场反映不佳的金融机构予以充分注意，这类金融机构的表现一般为：①股价纯资产倍率较低；②必须支付较高的风险加价才能筹集到资金；③信用评级较低。对此类金融机构甚至连其集团内相关公司都应列为重点审查对象。 在检查确定金融机构贷款资产时，核算不良债权的会计方式，应该采用更加严格、先进的美国会计标准（会计标准书第114号和第118号）。美国标准可迅速准确地判断贷款债权的风险，即当减免利息或预计回收有困难的贷款债权，其帐面价值降低到以贷款时（减免利息以前）的利率贴现预计流动性后的现值的水平时，可以马上掌握减免利息造成的损失或呆帐风险上升形成的损失，以便及时采用有效措施。

　　通过彻底检查金融机构的资产内容，可以杜绝伪造损益（为实现帐面上需要的一定损失、收益而降低自有资本或发放补交利息的贷款等）涂改帐目的现象，准确无误地查出应该破产的金融机构。被查出的金融机构则必须执行严格的机构重组，彻底分离股东资本和次等信用债券，并撤换负责人、裁减员工、降低留用人员的工资和补贴等。 根据对资产的检查认为可以继续经营的金融机构，如果自有资本不足，也应实行及早完善自有资本的措施，防止问题的发生。当然对破产的处理，一方面要对没有继续经营希望的金融机构进行清算，另一方面还应救助有可能恢复经营的金融机构顺利实现重组。这一过程中必须注意避免金融机构交易对象企业的连锁倒闭。

　　为确立长期有效的金融监管体制，新建的金融监督厅应该发挥下述职能： 1、恢复市场对金融机构财务报表的信赖，采用美国会计标准，有义务向监督主管部门通报监管法人的违法行为。 对非上市金融机构（例如相互生命保险公司、信用合作社等组合金融机构）必须履行与上市公司相同的义务：进行同等程度的信息披露（公开财务情报等）以及实行会计监查。特别重要的是，必须公开人寿保险公司债务的时价评价额，因为人寿保险公司一般持有巨额的高风险高回报债务。

　　2、以彻底的信息披露为基础将市场信息积极用于金融监督过程中。金融监督厅有义务要求金融机构用有市场性的一些次等信用债券筹集一部分自有资本，当其利息上升超过国债利率的一定程度时，可提高存款保险费率或缩短检查周期。但这些次等信用债券只能由该金融机构持有，禁止转移给与该金融机构有业务关系的其他公司和其他接受存款业务的金融机构，使这部分次等信用债券作为一面镜子，用市场对这些债券的评价反映该金融机构的信用状况。

　　3、金融监管部门必须公开金融机构的检查结果和申请资料中不涉及顾客隐私的一切信息。还必须公开接受行政处理的问题金融机构其违法违规的事实真相。

　　4、修改存款保险法等有关法律，当金融机构董事长、财务总监等高级管理人员有伪造财务报表等帐目，而没有接受严格的会计监查，对金融机构的财产危害影响储户利益时，存款保险机构必须作为储户的代理人追究上述人员的法律责任。

　　5、设立完全由外部人员组建的监查委员会等机构，并义务对从业人员进行相关的法律教育。 另外，目前金融监督厅定编人员403人，其中从大藏省调入370多人，其他人员来自法务省、通产省等。由于金融技术日益提高要求金融检查监督具有很强的专业性，因此金融监督厅今后可能向社会募集精通企业财务的公认会计师和民间法律界人士。战后积极参与金融管理监督的大藏省银行局和证券局已于1998年6月19日停止了工作。但金融企划局仍然留在大藏省内。大藏省主要负责金融计划、立案，并负责加强与向金融市场提供流动性的日本中央银行的联系。 总之，改革中的金融监督厅将变行政指导式的保护监管为市场条件下的制度监督，所以必须强调这种金融监管的中立性原则，即不仅要对作为一般企业的金融机构负责，更要对市场（投资者）负责，因此作为监管基础的会计监查程序、监查报告是一种公益性极高的行为，也是市场对参加者的要求。唯此才能统一资产质量的衡量标准，使市场竞争更加公平透明，也才能根本摆脱日本传统体制中“人为裁度、随机变化” 监管方式，提高量化裁决标准的监管方式的科学性。

　　过渡银行

　　1998年6月30日日本政府出台了组建“过渡银行”分阶段处理破产银行的设想（见表1）。根据日本目前的法律制度，从维护股东和债权者权利出发，破产银行不能马上归入国有银行，因此组建“国家管理银行”，破产银行以法人资格可继续存在。“国家管理银行”在保护借款者的同时协助破产银行寻找合并、出售的对象，最终维持金融机构的重组。破产银行在国家管理之下可延续2年的经营，2年内如果仍然没有找到合并者或购买者，则将贷款债权和存款债务转移到“国有银行”。在处理破产的第二阶段，法律上消除被国家管理银行接管的破产银行。

　　日本政府推出的“过渡银行”设想，最大特点是金融监督厅确定破产银行并不直接转化为国有银行，而是作为“国家管理银行”继续其业务。由金融监督厅选择任命的管理人掌握经营权，但只要金融机构的债务没有超过债权，股东和债权者权利就可以得到保护。金融监督厅负责检查管理银行的资产内容，并接受存款保险机构的资金援助，将不良债权移交整理回收银行管理。特别是必须精确检查需注意回收的第二分类债权（灰色债权），严格区分应该移交整理回收银行的债权和可以继续融资的债权。 这样将有助于防止管理银行自查质量的恶化，此外由于提高了资产内容的透明度，便于与其他银行交涉合并或卖出等问题。如果2年内仍不能合并或出售，可以将管理银行转变为国有银行，这时可以要求股东承担损失，同时处理卖出资产。

　　日本的设想是以美国的“过渡银行”为蓝本制定的。美国的过渡银行是接受银行的一种形式。美国联邦存款保险公司管理破产的金融机构，并利用破产金融机构的分支机构、营业所和从业人员继续进行融资活动。美国的过渡银行表面是以接受破产金融机构的形式出现的，但实际很多情况下是将债权和债务移交给由存款保险公司出资组建的新的金融机构。在美国原则上以在2年内卖出债权为目标，“渡桥”作用很强，因此称之为过渡银行或桥梁银行。美国的过渡银行制度下，管理人拥有极大权限，可以不经过股东代表大会，强制性地将破产银行的资产、负债转移到新银行。甚至就连债权和担保不动产的固定抵押权也可以在不召开债权者大会的条件下直接交新银行接管。

　　相比之下，日本为保证过渡银行作用的发挥，还必须完善有关法律，主要包括以下方面： ●如何负担新融资的损失 研究30万亿财政投资的应用范围→ 修改存款保险法、是否还包括预算措施？ ●如何筹集新的融资 研究30万亿财政投资的应用范围→ 修改存款保险法 研究采用有政府担保的日本银行借款→ 变更预算总则 ●债权。固定抵押权的移交管理 研究在没有债权者同意的条件下如何进行迅速处理的问题→采取民法上的特例措施 ●破产银行股东大会的事后承认 研究在没有股东代表大会手续的情况下如何转让经营→采取商法。破产法上的特例措施 由于日本有关法律制度有待进一步修改完善，因此，日本过渡银行能否确实发挥类似美国过渡银行强制作用，积极转移债权和固定抵押权，在2年期间内迅速消除破产银行的债务负担，使金融体系保持透明、高效的竞争秩序仍有很大困难。

　　首先，日本政府至今也没有一个基本表态，到底打算破产多少包括大银行在内的金融机构。政府已发行过两次空头支票。1995年表示不向信用组合以外的金融机构投入财政资金，1996年表示大银行一家也不破产。其次，在过度银行设想中可能需要投入巨额的财政资金，这在“保护借款者”名义下的财政投资很可能再次导致经营伦理风险，即姑息经营者的不正当经营行为。财政资金救助的30万亿日元中有17万亿是为了保护破产金融机构储户存款的。 在过渡银行的第一阶段，破产的金融机构将移至国家管理之下继续与以往相同的业务。这就意味着将实现彻底的“保存现状”。本来破产金融机构正是由于缺乏审查能力才不能维持经营的，它们转移到国家名义下就有能力直接进行公共资金的融资和审查了吗？唯一的期望只能是金融管理者具有超人的能力。解决不良债权问题，归根到底必须要采取一种与形成透明、竞争的市场并不矛盾的形式，目前就如何确定破产金融机构，政府应该有一个明确的表示。

　　不良债权的分类处理

　　对不良债权分类处理实际上是美国80年代后期联邦存款保险公司处理破产的S&L 的经验总结。即根据债权的质量标准判断金融机构是否破产或重组的监管程序。其顺序是，首先各金融机构根据自身标准对资产内容进行自查，将债权划分为4类：Ⅰ。正常债权；Ⅱ。确保债权回收的各项条件尚未得到满足，或信用上仍存在怀疑的、很有可能不能回收的债权 （slow）；Ⅲ。对最终能否回收和能否得到债权的全部价值抱有重大怀疑，预计可能出现损失，但又无法确定损失额度的债权 （doubtful） ；Ⅳ。已经不可能回收或判断已无价值的债权 （loss）。其次，针对分类实施适当的偿还、抵押。再次，作出正确的财务报表，计算自有资本率。最后首先外部监查、并向主管

　　部门报告，由主管部门决定是否执行“及早纠正措施”。

　　日本金融监督厅借用美国的做法对债权进行分类，主要为了明确统一标准核实资产内容，以便进行处理。目前在处理不良债权问题中难度最大的是处理"必须注意回收的第二分类债权"即灰色债权。一般情况下接管银行均强调"只接收正常债权"，这样第二分类债权就找不到出路了。因此，金融界呼吁为了健全银行的财务内容，必须公开银行的债权状况并增加呆帐准备金，所以灰色债权问题对金融结构的调整与重组形成了巨大冲击。 日本北海道拓殖银行破产后，存款保险机构赠与接管其业务的北洋银行一笔财政资金。北洋银行用这笔资金作为灰色债权的呆帐抵押金，填补北海道银行呆帐亏空。日本长期信用银行由日本住友信托银行救援合并，预计存款保险机构将以购买优先股的形式向住友信托银行注资。这样，住友信托银行即使与“长银”（“长银”是用自有资本作灰色债权的准备金的）合并，也不至于降低自有资本比率。 日本的企业对银行债权分类十分关心，但存在一种误解，认为分类债权的标准只有企业的信用度一项。实际上基本分类标准有两项：对贷出债权一是根据企业信用度决定的“企业分类”；二是根据担保进行的"担保分类".即在各银行独自对其贷款企业信用按照五级标准对债权进行分类的基础上，再根据对借款企业贷出总额的担保情况进行再次的分类担保情况进行再次的分类担保情况进行再次的分类担保情况进行再次的分类。

　　例如申请公司更生法的破产企业其贷款余额为20亿日元，假设确实能够收回的担保；；存款、国债等有1亿日元，这1亿属于第一分类债权。假设不动产担保的有5亿日元，其中70-80%是第二分类债权，因为认为它收回的可能性比较大。而成为问题焦点的就是需要注意的灰色债权。被市场认为经营不稳定的综合建筑公司、流通公司和非银行金融机构的绝大部分被划分为需要注意的对象，因此对这些企业的贷款中没有存款担保的全部债权都是第二分类债权。 1998年1月大藏省公布了城市银行等大银行对债权质量进行自查（1997年度）的统计结果。在431.7万亿日元的贷款中，第二分类债权占45.3万亿，“而45.3万亿中不动产担保不能弥补损失的部分超过30万亿日元”。 另据金融监督厅1998年7月17日公布的经营存款业务的金融机构自查的问题债权（第二分类和第三分类债权合计）达87万亿日元，约为各个金融机构已公布不良债权（包括贷款对象企业破产和本利延期支付形成的不良债权）的2.5倍。就对经营存款业务的全部959家金融机构（包括农协和信用金库、信用组合在内）统计，信用供给总额为795万亿日元，其中第三分类债权69万亿日元、第二分类债权80万亿日元，两者合计占信用供给总额的11%.

　　以上银行中，城市银行等主要19家大银行、地方银行和第二地方银行第二、三类债权为71万亿日元。据大藏省1998年1月的统计，包括第四类债权的76万亿问题债权中第二、三类债权达74万亿日元。仅就第二、三类债权比较，半年来只减少了3万亿日元，这是因为即使能大量偿还不良债权，但新的第二、三类债权却不断出现。 另外，从上次的决算开始采用了与美国同等严格的审查标准，根据该标准查出并公布的日本全国银行的不良债权（风险管理债权）达29万亿日元，比以往标准统计的不良债权额增加4万亿日元。

　　风险管理债权一般包括全额的第四分类债权、大部分第三分类债权和一部分第二分类债权。虽然第二分类债权并不等于不良债权，但其中包括了大量的必须有抵押担保的贷款。金融监督厅将对大银行一律进行审查，核实各银行以第二类债权为主的自查结果，如果判断担保不充分或有形成呆帐的可能，则督促金融机构增加呆帐抵押金 . 但目前金融机构对第二类债权即灰色债权的抵押率各不相同。一些城市银行根据过去10年交易对象企业的破产概率（实际破产率）计算抵押率，但也有一些银行则根据经济环境的恶化程度计算抵押率。不同的抵押率标准大致包括下述几种：大银行抵押率：1-5%（未公布只是一种推算）。日本银行调查的呆帐率：16.7%（标志1993-94年日本银行调查的第二分类债权经过了3年时间转变为呆帐债权的部分所占比率）。尾山构想：20%（目标抵押率）。美国联邦理事会：15%（将相当于联邦银行第二分类债权的这部分债权划分为两种债权，15%的抵押率用于不能回收的可能性更大的那种）。而一般在决定抵押率时需要考虑的方面包括：过去的实际呆帐率；今后的经济环境；国家风险的程度；对贷款对象或特定业种信用供给的集中状况；呆帐的偿还、不周转债权的情况等。 因为灰色债权的性质比较特殊，既接近不良债权也接近正常债权，而且围绕如何公布和处理这部分债权的问题银行界与日本银行的观点并不统一。为了正确地掌握灰色债权的真实情况，金融监督厅要求金融机构提交的报告中必须对灰色债权再划分为4部分进行详细分析，并从7月份开始对大银行进行这方面的检查。①没有担保，归类为须公布的不良债权；②虽然没有担保，但尚未达到归类于须公布的不良债权的严重程度；③有担保但仍归类于须公布的不良债权；④有担保可以不作为须公布的不良债权。

　　总之，为了尽快处理不良债权问题，明确债权分类是判断有问题的金融机构或破产或合并的前提条件。特别对第二分类债权的划分与消化更具有很强的政策性。只要贷款对象企业的正常经营得以维持，景气有希望恢复，第二分类债权就可能转化为“宝藏”，最近一些外国公司大举购买日本的第二分类债权便是一种证明。 日本金融监管制度改革对解决不良债权问题起到了积极的推动作用。相信在逐步统一标准，严格事后监督与处罚这一新的监督管理机制下，日本金融体系能够迅速恢复活力，从而为日本经济的复苏创造良好环境。